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Derecho Societario

Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoria de Cuentas en materia de información no financiera

En relación al último cambio legislativo en materia societaria publicado en el BOE el pasado sábado, 25 de noviembre de 2017, Real Decreto-ley 18/2017, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoria de Cuentas en materia de información no financiera, basaremos este post, centrándonos en los puntos principales de dicha modificación normativa, considerando de relevante importancia su conocimiento,  al ser de aplicación para el Informe Anual de Gobierno Corporativo y para el Informe de Gestión el ejercicio 2017, e informe de Auditor de parte de nuestras empresas que conforman parte del tejido empresarial español.

  • Modificación de determinados preceptos del Código de Comercio, en relación al Informe de gestión (art 49.5; 49.6;49.7 y 49.8); de la Ley de Sociedades de Capital, relativos al informe anual del gobierno corporativo art. 262.5 y 262.6); y de la Ley de Auditoría de Cuentas, en relación a la actuación de los Auditores (art.35),  para transponer a nuestro ordenamiento interno la DIRECTIVA 2014/95/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 22 de octubre de 2014 por la que se modifica la Directiva 2013/34/UE en lo que respecta a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos.

 

  • Ampliación del contenido exigido en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que deben publicar las sociedades anónimas cotizadas, incluyendo una nueva obligación, “Políticas de Diversidad de Competencia y Puntos de Vista” que apliquen al órgano de administración, como edad, sexo, discapacidad, formación y experiencia profesional.

 

  • Nueva incorporación al Informe de Gestión de la empresa obligada, Estado de Información No Financiera”, individual o consolidado, o en su caso, en un informe separado con el mismo contenido y cumpla los requisitos exigidos, que contenga información de la descripción de las políticas de resultados y riesgos vinculados a cuestiones medioambientales, sociales, relativas al personal, a los derechos humanos, a la lucha contra la corrupción y a la lucha contra el soborno e información sobre los procedimientos de diligencia debida aplicados por la empresa y, cuando sea pertinente y proporcionado, en relación a sus cadenas de suministros y subcontratación.

 

  • Nueva actuación de los auditores de cuentas sobre la comprobación de la inclusión de las dos novedades indicadas, Estados de Información No Financiera en el Informe de Gestión y Políticas de Diversidad de Competencia y Puntos de Vista que aplique al Órgano de Administración en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

 

  • Aplicable a sociedades anónimas , sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones que sean a su vez, entidades de interés público, según define la Ley Auditoría de Cuentas, presenten cuentas anuales individuales o consolidadas, cuyo número de trabajadores sea superior a 500 durante el ejercicio social y sea considerada grande empresa, es decir que se cumplan, al menos dos, de los siguientes requisitos:

1º. Que el total de las partidas de activo sea superior a 2.000.000,00 €;

2º. Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000, 00 €;

3º. Que el número de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.

 

  • Sociedades exentas de aplicación de los cambios legislativos expuestos, son las sociedades pertenecientes a un grupo de empresas, si la sociedad y sus dependientes está incluidas en el informe de gestión consolidado de otra empresa, y pequeñas y medianas empresas.

 

  • Aplicable para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2017.

 

  • Entrada en vigor el 26 de noviembre de 2017.

 

Y en  las siguientes entradas continuaremos tratando cuestiones relevantes dentro de  la extensión subjetiva de la responsabilidad de los administradores sociales.

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Acerca de Paloma Morales Villanueva

Máster en Derecho Empresarial por el Centro de Estudios Garrigues y la Universidad Antonio de Nebrija, Máster de Acceso a la Abogacía por la Escuela de Práctica Jurídica de la Universidad Complutense de Madrid y Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Especializada en Derecho Mercantil y de Empresa. Centrada laboralmente en Derecho Mercantil. Carrera profesional en despachos nacionales, multinacionales y firmas globales como, Renault, Clifford Chance y Merck, Sharp & Dohme y Profesora en Proyectos de Edición e Invetigación Jurídica, en Grupo Difusión y en Instituto Superior de Derecho y Economía (ISDE). Actualmente, Abogada en el Área del Derecho Mercantil, en Bufete Marín.

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